中国科学院上海有机化学研究所对外投资管理规定
第一章 总则
第一条 为进一步规范中国科学院上海有机化学研究所（以下简称“上海有机所”）对外投资行为，加强国有资产监管，防止国有资产流失，促进科技成果转移转化，根据《中国科学院对外投资管理办法》（科发条财字[2017]101号）和《中国科学院经营性国有资产监管委员会办公室关于规范院属事业单位新设企业行为的通知》（科发条财字[2022]6号）等规章制度，结合研究所实际情况，制定本规定。
第二条 本规定所称对外投资行为是指上海有机所的股权投资、股权变动和股权处置行为，主要包括以下经济行为：
（一）投资设立新企业或取得已设立企业股权；
（二）对已投资企业增资扩股或减资缩股；
（三）兼并与收购企业；
（四）接受赠予的企业股权；
（五）转让所持企业股权（或股份）；
（六）无偿划转所持有的企业股权（根据国家规定上市公司股权无偿划转社保基金除外）；
（七）对已投资的企业改制（含股份制改造）；
（八）已投资的企业增资扩股，上海有机所不增资；
（九）企业以未分配利润、资本公积和盈余公积转增资本金；
（十）对已投资企业撤资；
（十一）已投资企业的合并、分立；
（十二）已投资企业的注销解散。
第三条 对外投资应以上海有机所科研成果转化为主要方式，严格控制现金对外投资，原则上不得以实物资产对外投资。不得以下列资产进行对外投资：
（一）财政拨款和承担国家科研项目资金（项目另有约定等特殊情况除外）；
（二）非税收入；
（三）上级补助收入；
（四）为维持科研事业正常发展和保证科研计划完成的仪器设备、材料等各项资产；
（五）科研园区内的土地使用权、房屋产权等；
（六）对外融资方式募集的资金。
第二章 管理机构及其职责
第四条 对外投资行为须经上海有机所所务会议集体研究决定，并按相关规定办理报批或备案手续。
第五条 资产财务处根据投资形式统筹或参与对外投资管理工作，并负责或审核各类对外投资行为后，提交我所所务会议决定。
（一）科研管理处负责组织科技成果拟投资的可行性研究、投资协议洽谈和协议执行等。
（二）资产财务处对对外投资活动提供政策指导，负责对外投资的财务管理和核算，并报告有关对外投资管理工作情况。
（三）上海中科奥凯企业管理有限公司（以下简称：中科奥凯）是根据中国科学院要求设立的我所的全资资产管理公司。经我所授权，代表我所对投资的企业依法行使出资人权利，并承担相应的保值增值责任。其主要职责是：
1. 贯彻执行国家、中国科学院有关对外投资的法律、法规和规章制度；
2. 根据国家及中国科学院有关规定，制定国有资产内部管理制度；
3. 负责我所无偿划转投资企业的监管，按规定权限行使各类对外投资事项的报批和备案等；
4. 各类投资企业国有资产产权登记、相关企业财务报表的审核、报送；
5. 对我所对外投资行为和经营性国有资产运营进行监督检查；
6. 按国家、中国科学院、我所有关要求对相关企业进行清理和推进股权社会化改革等；
7. 接受国家、中国科学院及我所有关部门的监督检查，并报告有关对外投资管理工作情况。
第三章 对外投资过程管理
第六条 对外投资的立项控制
（一）我所科技成果转化应主要以转让、许可方式实施科技成果转移转化，非必要不得作价入股，如确有重大科技成果必须以新设企业方式进行转化的，科研管理处应会同资产财务处对新设企业的必要性、科技成果的重要性和成熟度、转化可行性等进行充分论证。投资项目论证前，申请人应向科研管理处提交书面资料，并附项目可行性报告，内容应包括但不限于项目团队、核心技术所处领域的国际国内发展状况及自身技术核心竞争力、项目的产业化前景及设立公司的必要性、公司组建方案（包括股权设计方案及合作方介绍）、公司组织架构及运行机制、前期经营计划以及远景规划、经济效益和风险预测等。
（二）科研管理处和资产财务处在组织开展项目的可行性论证工作后，拟定对外投资方案，提交我所务会议决定。
（三）对外投资经所务会议决定后，报中国科学院经营性国有资产监管委员会办公室进行前置审核，获得通过后签订投资意向协议，并按规定向中国科学院办理对外投资的相关审批手续；
（四）对外投资行为经批准后，如涉及非现金投入的，中科奥凯按照规定对拟投入资产进行评估后，按照规定报批或报备。
第七条 对外投资执行控制
（一）科研管理处或资产财务处负责按照批准的投资方案组织实施。
1. 与相关单位签订正式投资协议，明确双方出资时间、金额、出资方式与违约责任，商定公司管理架构等重大问题；
2. 参与起草或修改公司章程；
3. 监督合作伙伴按照协议投入资产、督促按照规定进行工商注册或变更。
（二）中科奥凯负责投资企业的国有资产产权登记，实施过程中所形成的投资协议、评估资料、公司章程、工商注册等相关资料应及时交中科奥凯备案。
（三）实施过程中如股权比例、合作方、作价金额等核心要素发生变化时应当重新履行决策或报批手续。
第八条 投资企业管理控制
（一）中科奥凯根据投资企业公司章程和投资协议提出向投资企业派出国有股东代表人选名单，经我所所务会决定批准后，国有股东代表应按规定参加投资企业的股东会、董事会、监事会等管理和监督机构，认真履行职责，积极主张投资权利，对参加的会议的决议有原则性不同意见时，应表明本人意见，若未表明本人意见或超越职权范围行使权利，致使持股企业遭受严重损失的，参与决议的派出国有股东代表应承担责任（在决议时持有异议并记录在案者可免除责任）。派出监事应深入持股企业，了解掌握持股企业会计制度、内控体系建设及业务规范运营情况，监督持股企业依法经营。派出监事按照公司章程赋予的职权，应当不定期检查持股企业财务。
（二）中科奥凯应定期组织国有股东代表的履职情况报告会。对影响国有权益的重大事项，国有股东代表应及时向资管公司请示报告，同时中科奥凯向我所报告建议意见。
（三）中科奥凯按中国科学院院企业经营性国有资产的监督管理要求，收集但不限于投资企业的经营预计数、年（月）报数据、企业经营管理信息、派出人员履职情况等报送材料。
（四）中科奥凯应定期监测持股企业财务数据，重点关注持股企业经营状况、资金状况和债务情况。
（五）投资企业发生股权变化事宜时，由中科奥凯提出处置方案，报我所所务会议批准后实施。
（六）对持股企业已偏离主业发展方向，连续3年持续亏损，资产负债率高于70%以及非正常经营的，中科奥凯应提出处置建议后报我所所务会决定。
第四章 附则
第九条 本规定如与国家法律法规、上级管理部门有关规章制度的相关条款不一致的，以国家法律法规、上级管理部门规章制度的规定为准。
第十条 我所资产管理公司中科奥凯应根据本规定制定本级及其投资的各级企业管理制度，并报上海有机所所务会决定。
第十一条 本规定自印发之日起施行，由资产财务处负责解释。《中国科学院上海有机化学研究所关于印发<中国科学院上海有机化学研究所对外投资管理规定>的通知》（科沪有发委字〔2021〕68 号）同时废止。
2023年12月21日
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